Regulacje franczyzy w Polsce — jakie przepisy naprawdę rządzą umową franczyzy

Kandydat na franczyzobiorcę, który szuka „przepisów o franczyzie”, trafia w pustkę — i od tej informacji trzeba zacząć. Poniżej: co naprawdę reguluje tę relację i gdzie kończy się ochrona, a zaczyna sama treść kontraktu.

Umowa nienazwana, czyli fundament z art. 353¹ KC

Umowa franczyzy nie jest uregulowana ani w Kodeksie cywilnym, ani w ustawie szczególnej. Jest umową nienazwaną: nie ma ustawowej definicji, katalogu obowiązków stron ani rozwiązań domyślnych, które wchodzą do umowy automatycznie. Potwierdza to Ministerstwo Rozwoju i Technologii w odpowiedzi na interpelację nr 8449 z 31 marca 2025 r.: „wobec braku uregulowania umowy franczyzy w przepisach prawa, przedmiotowo istotne cechy tej umowy wynikają ze stosowanych w praktyce rozwiązań”.

Punktem wyjścia jest art. 353¹ KC: strony mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Te trzy granice plus nieważność z art. 58 KC to w praktyce jedyne hamulce dla treści umowy.

Warto od razu rozwiać złudzenie: franczyzobiorca nie jest konsumentem. Nie chroni go też art. 385⁵ KC, rozciągający przepisy o klauzulach abuzywnych na przedsiębiorcę będącego osobą fizyczną — działa on bowiem tylko wtedy, gdy umowa nie ma dla tej osoby charakteru zawodowego, a umowa franczyzy z definicji dotyczy prowadzonego biznesu.

Ustawa o franczyzie: co się z nią stało

Historia prac legislacyjnych jest krótka i zakończyła się niczym. Opisało ją Ministerstwo Sprawiedliwości w odpowiedzi na interpelację nr 8448 z 23 maja 2025 r.

Projekt nigdy nie otrzymał numeru druku sejmowego — w bazie druków Sejmu IX i X kadencji nie ma żadnego dokumentu dotyczącego franczyzy. Wycofano go, zanim nadano mu bieg.

Ministerstwo Sprawiedliwości argumentowało, że regulacja franczyzy stawałaby w opozycji do deregulacji i ingerowała w swobodę umów, a do ochrony franczyzobiorców może wystarczyć Kodeks cywilny i ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Wskazało też na działający przy Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego zespół do spraw ochrony słabszej strony umowy (B2B), mający wypracować zasady kontroli klauzul umownych między przedsiębiorcami. To dziś jedyny realny tor powrotu tematu — bardziej prawdopodobny niż osobna ustawa.

Kodeks cywilny: przepisy, które rozstrzygają spory

Skoro nie ma przepisów o franczyzie, sądy sięgają po część ogólną prawa zobowiązań: swobodę umów i jej granice (art. 353¹, 58, 5), odszkodowanie za nienależyte wykonanie umowy (art. 471), odstąpienie po wyznaczeniu dodatkowego terminu (art. 491), kary umowne (art. 483–484), cesję i przejęcie długu (art. 509, 519). Trzy kwestie wracają najczęściej.

Kary umowne. Art. 483 § 1 KC pozwala je zastrzec wyłącznie za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania niepieniężnego — kara za opóźnienie w zapłacie opłaty franczyzowej jest więc zastrzeżeniem wadliwym, bo od nieterminowej zapłaty należą się odsetki. Art. 484 § 2 KC daje narzędzie obronne: gdy zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane albo kara jest rażąco wygórowana, można żądać jej zmniejszenia przed sądem.

Wypowiedzenie. Art. 365¹ KC pozwala wypowiedzieć zobowiązanie bezterminowe o charakterze ciągłym, ale w umowie na czas oznaczony nie pomoże — prawo wypowiedzenia, także „z ważnych przyczyn”, musi wynikać wprost z jej treści.

Cesja. Przelew wierzytelności nie wymaga zgody dłużnika (art. 509 § 1 KC), ale umowa może to wyłączyć i umowy franczyzowe robią to standardowo; przejęcie długu i tak wymaga zgody wierzyciela (art. 519 § 2 pkt 2 KC). W praktyce sprzedaż punktu bez zgody franczyzodawcy jest niewykonalna, więc warunki tej zgody trzeba wynegocjować przed podpisaniem umowy, nie w chwili wyjścia z biznesu.

Prawo konkurencji: tu leżą twarde granice

To ta część systemu, która ogranicza franczyzodawcę niezależnie od tego, co zapisze w umowie. Art. 6 ust. 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów zakazuje porozumień ograniczających konkurencję, w tym „ustalania, bezpośrednio lub pośrednio, cen”, a ust. 2 czyni je w całości lub w odpowiedniej części nieważnymi. Na próg bagatelności z art. 7 nie ma co liczyć — ust. 3 wyłącza jego stosowanie właśnie do cen. Zostaje wyłączenie grupowe: rozporządzenie Rady Ministrów z 22 maja 2023 r. o porozumieniach wertykalnych (Dz.U. 2023 poz. 1033), obowiązujące do 31 maja 2035 r.

Konsekwencje są dotkliwe: Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorcę karę do 10% obrotu z roku poprzedzającego rok nałożenia kary (art. 106 ust. 1 pkt 1), a na osobę zarządzającą, która umyślnie dopuściła do naruszenia — dodatkowo do 2 mln zł (art. 106a ust. 1). Dla franczyzobiorcy praktyczny wniosek brzmi: postanowienie narzucające cenę minimalną jest nieważne z mocy ustawy, a nie tylko „niewygodne”.

Znak towarowy, know-how i tajemnica przedsiębiorstwa

Prawo do marki franczyzodawca przekazuje umową licencyjną — art. 163 ust. 1 Prawa własności przemysłowej pozwala uprawnionemu z prawa ochronnego na znak towarowy upoważnić inną osobę do jego używania. Istotny szczegół: licencjobiorca może wystąpić z powództwem o naruszenie prawa ochronnego co do zasady wyłącznie za zgodą uprawnionego (art. 163 ust. 1¹) — franczyzobiorca, który zauważy, że ktoś podszywa się pod markę sieci w jego mieście, sam z pozwem nie ruszy.

Drugi filar to know-how — nieopatentowane, nieujawnione publicznie informacje techniczne, technologiczne lub zasady organizacji i zarządzania (§ 3 pkt 13 rozporządzenia). Ochronę daje art. 11 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, ale tylko wtedy, gdy uprawniony „przy zachowaniu należytej staranności” podjął działania dla utrzymania informacji w poufności; katalog roszczeń zawiera art. 18. Mechanizm działa w obie strony: chroni podręcznik operacyjny sieci, ale też dane handlowe franczyzobiorcy.

Dokument informacyjny i kodeksy dobrych praktyk

Trzeba to powiedzieć wprost: w Polsce nie ma ustawowego obowiązku przekazania kandydatowi dokumentu informacyjnego. Nie ma ustawowego terminu na zapoznanie się z projektem umowy, obowiązku pokazania sprawozdań finansowych ani listy franczyzobiorców, którzy odeszli z sieci. Działa tu wyłącznie samoregulacja — dobrowolna i wiążąca tylko sygnatariuszy.

Najważniejszy dokument to Kodeks Dobrych Praktyk dla Rynku Franczyzy, wypracowany przez przedstawicieli obu stron rynku pod patronatem m.in. Polskiej Organizacji Franczyzodawców, Polskiego Stowarzyszenia Mikroprzedsiębiorców i Franczyzobiorców, Polskiej Izby Handlu, Konfederacji Lewiatan i Krajowej Izby Gospodarczej. Sam Kodeks zastrzega, że nie jest źródłem powszechnie obowiązującego prawa (art. 2), a obowiązek przestrzegania wiąże jedynie sygnatariuszy (art. 26 ust. 2). Co z niego wynika:

• 14 dni na zapoznanie się — wzór umowy i komplet informacji o kosztach, opłatach i standardach co najmniej 14 dni przed podpisaniem (art. 9 ust. 4).
• Forma i jurysdykcja — umowa pisemna lub dokumentowa; dla franczyzobiorcy zarejestrowanego w Polsce prawo polskie i polska jurysdykcja, a przy kilku wersjach językowych wiąże polska (art. 11).
• Kary umowne — proporcjonalne do wagi naruszeń (art. 13), bez nadużywania tytułu do ich nakładania (art. 21); wypowiedzenie z zachowaniem ustalonego okresu nie może być podstawą kary (art. 14 ust. 3).
• Czas trwania i zakaz konkurencji — umowa na tyle długa, by obie strony zamortyzowały nakłady (art. 14); zakaz konkurencji po umowie nie dłużej niż rok (art. 20 lit. b).
• Spory i zgłoszenia — w pierwszej kolejności negocjacje i mediacja (art. 24), do tego poufny kanał zgłaszania nieprawidłowości (art. 23).

Równolegle działa Europejski Kodeks Etyki Udzielania Franczyzy Europejskiej Federacji Franczyzy, do którego przestrzegania Polska Organizacja Franczyzodawców zobowiązuje firmy członkowskie; przewiduje on przekazanie informacji przedkontraktowych co najmniej 15 dni przed podpisaniem umowy. Pierwsze pytanie do franczyzodawcy powinno więc brzmieć: czy jest sygnatariuszem — jeśli nie, żaden z tych standardów go nie wiąże.

Franczyza a etat i ZUS

Franczyzobiorca prowadzi działalność na własny rachunek i ryzyko. Jest przedsiębiorcą w rozumieniu art. 4 ust. 1 Prawa przedsiębiorców i jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność podlega obowiązkowym ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym (art. 6 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 8 ust. 6 pkt 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych). Składki płaci sam i sam odpowiada jako pracodawca wobec swojego personelu.

Granicę wyznacza art. 22 Kodeksu pracy: praca wykonywana pod kierownictwem pracodawcy oraz w miejscu i czasie przez niego wyznaczonym jest stosunkiem pracy „bez względu na nazwę zawartej przez strony umowy” (§ 1¹), a zastąpienie umowy o pracę umową cywilnoprawną przy takich warunkach jest niedopuszczalne (§ 1²). Standardy operacyjne i kontrole sieci same w sobie tego progu nie przekraczają, ale model, w którym franczyzobiorca nie ponosi żadnego ryzyka gospodarczego, jest podatny na zakwestionowanie.

Haczyk dotyczy ulg startowych. „Ulga na start” — 6 miesięcy bez obowiązkowych ubezpieczeń społecznych (art. 18 ust. 1 Prawa przedsiębiorców) — oraz preferencyjna podstawa składek przez pierwsze 24 miesiące (art. 18a ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych) nie przysługują osobie wykonującej działalność na rzecz byłego pracodawcy, dla którego w bieżącym lub poprzednim roku kalendarzowym wykonywała w ramach stosunku pracy czynności wchodzące w zakres tej działalności. Dla pracownika sieci przechodzącego „na swoje” w tej samej sieci to realne ryzyko utraty obu preferencji.

Spory: mediacja i sąd gospodarczy

Spór franczyzodawcy z franczyzobiorcą to sprawa gospodarcza (art. 458² § 1 pkt 1 KPC). Postępowanie gospodarcze jest rygorystyczne i dla słabszej strony bywa pułapką: wszystkie twierdzenia i dowody trzeba powołać już w pozwie lub odpowiedzi na pozew (art. 458⁵ § 1), świadków sąd dopuszcza dopiero po wyczerpaniu innych środków (art. 458¹⁰), a czynność, z którą prawo łączy nabycie, utratę lub zmianę uprawnienia, można wykazać tylko dokumentem (art. 458¹¹) — ustne ustalenia z przedstawicielem sieci przepadają. Strony mogą też zawrzeć umowę dowodową wyłączającą określone dowody (art. 458⁹), a powództwo wzajemne jest niedopuszczalne (art. 458⁸ § 3).

Jest jednak wentyl bezpieczeństwa: zgodnie z art. 458⁶ § 1 KPC na wniosek strony będącej przedsiębiorcą będącym osobą fizyczną sąd rozpoznaje sprawę z pominięciem przepisów o postępowaniu gospodarczym. Wniosek składa się w terminie tygodnia od doręczenia pouczeń, a gdy pouczenia nie były wymagane — w pozwie albo pierwszym piśmie pozwanego. Franczyzobiorca na jednoosobowej działalności ma więc tydzień na decyzję zmieniającą reguły gry procesowej; spółka z o.o. takiego uprawnienia nie ma.

Warto rozważyć mediację — jest dobrowolna (art. 183¹ § 1 KPC), można ją prowadzić przed wszczęciem postępowania, a pozew musi zawierać informację, czy strony podjęły taką próbę (art. 187 § 1 pkt 3). W sprawach gospodarczych sąd może — niezależnie od wyniku sprawy — obciążyć kosztami procesu stronę, która zaniechała próby polubownego rozwiązania sporu albo uczestniczyła w niej w złej wierze (art. 458¹²).

Checklist przed podpisaniem umowy

1. Sprawdź, czy franczyzodawca jest sygnatariuszem Kodeksu Dobrych Praktyk — od tego zależy, czy możesz powołać się na 14-dniowy termin i pozostałe standardy.
2. Zażądaj kompletu dokumentów: wzoru umowy, ogólnych warunków, regulaminów, podręcznika standardów i pełnej tabeli opłat.
3. Policz całkowity koszt startu, a nie samą opłatę wstępną: adaptacja lokalu, wyposażenie, oznakowanie, pierwsze zatowarowanie, szkolenia.
4. Ustal, od jakiej podstawy liczona jest opłata bieżąca — od przychodu, marży czy obrotu — czy jest opłata minimalna i czy opłata marketingowa jest rozliczana.
5. Doprecyzuj wyłączność terytorialną: czy przysługuje, na jakim obszarze i czy obejmuje sprzedaż internetową sieci.
6. Zweryfikuj w rejestrze Urzędu Patentowego, czy franczyzodawca jest uprawniony do znaku towarowego, którym ma cię licencjonować.
7. Przeczytaj klauzulę cenową (cena minimalna lub sztywna to postanowienie nieważne), zakaz konkurencji po umowie (maksymalnie rok) i kary umowne (tylko za zobowiązania niepieniężne, najlepiej z limitem łącznym).
8. Ustal warunki wyjścia: okres wypowiedzenia, rozwiązanie z ważnych przyczyn, odkup towaru i wyposażenia, zgodę na cesję, scenariusz na wypadek śmierci franczyzobiorcy.
9. Jeśli przechodzisz na franczyzę od dotychczasowego pracodawcy, sprawdź, czy nie tracisz ulgi na start i preferencyjnych składek.
10. Oddaj projekt umowy prawnikowi przed podpisaniem — po podpisie zasada swobody umów działa już przeciwko tobie.