Nie wiesz, z czym dokładnie wiąże się prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w jaki sposób ją założyć i gdzie to zgłosić? Odpowiedzi znajdziesz w tym artykule. Poniżej przedstawiamy kluczowe informacje dotyczące spółki w oparciu o przepisy prawne.
Spółka z o.o. – czym tak naprawdę jest?
Według przepisów art. 151 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej jako KSH):
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona poprzez jedną bądź więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, z wyjątkiem sytuacji, kiedy to ustawa stanowi inaczej [por. § 1];
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma prawa być zawiązana tylko przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością [por. § 2];
- Wspólnicy są zobligowani tylko do świadczeń zawartych w umowie spółki [por. § 3];
- Wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za żadne zobowiązania spółki [por. § 4].
Co więcej, bazując na aktualnych przepisach art. 152-154 KSH, da się wyłonić inne istotne kwestie odnoszące się do spółki z o.o.:
- Kapitał zakładowy spółki jest dzielony na udziały o takiej samej bądź nierównej wartości nominalnej;
- Umowa spółki określa, czy wspólnik ma prawo mieć zaledwie jeden, czy więcej udziałów. W sytuacji, kiedy to wspólnik może mieć więcej udziałów, wszystkie udziały w kapitale zakładowym muszą być równe i są niepodzielne;
- Kapitał zakładowy spółki zazwyczaj wynosi nie mniej niż 5000 złotych;
- Wartość nominalna udziału nie powinna być mniejsza niż 50 złotych;
- Udziały nie powinny być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeśli udział jest obejmowany po wyższej cenie od wartości nominalnej, to nadwyżkę trzeba przelać do kapitału zapasowego.
Załóż spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z pomocą kompendium, które wyjaśnia wszystko szczegółowo: https://www.ifirma.pl/spolka-z-o-o-rejestracja-spolki-krok-po-kroku-2024
Umowa spółki z o.o. – co musi zawierać?
Umowę spółki z o.o. trzeba zawrzeć w formie aktu notarialnego. Równocześnie obligatoryjne elementy, które należy zawrzeć w tej umowie są dokładnie przedstawione w przepisie art. 157 KSH. Według przepisów zalicza się do nich:
- zakres działalności spółki;
- wysokość kapitału zakładowego;
- siedzibę oraz firmę spółki;
- liczbę, a także wartość nominalną udziałów, które są objęte przez danych wspólników;
- czy wspólnik ma prawo mieć więcej niż jeden udział;
- długość trwania spółki, jeśli jest ona oznaczona.
Jak najszybciej warto podkreślić, iż samą siedzibę spółki trzeba rozumieć jako miejscowość, w której siedzibę posiada zarząd tej spółki, chyba że umowa spółki przewiduje w tym zakresie odmienne rozwiązanie [por. art. 41 Kodeksu cywilnego]. Spółki z o.o., posiadające swoją siedzibę za granicą, mają możliwość tworzenia oddziałów bądź przedstawicielstwa na terytorium naszego kraju. Warunki tworzenia takich oddziałów bądź przedstawicielstw są opisane w innej ustawie [por. art. 155 KSH].
Firma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – co warto wiedzieć?
Samo pojęcie firmy spółki z o.o. regulowane jest poprzez przepis art. 160 KSH, według którego :
- Firma spółki ma prawo być obrana wedle uznania; musi jednak zawierać bonusowe oznaczenie “spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” [por. § 1];
- Możliwe jest stosowanie w obrocie skrótu “spółka z o.o.” albo “sp. z o.o.” [por. § 2].
Śmiało możemy stwierdzić, że firma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi nazwę, pod którą prowadzi ona swoją działalność, natomiast określenie jej firmą jest obligatoryjnym warunkiem ważności umowy spółki.
Spółka z o.o. – najważniejsze informacje na jej temat
Aby mieć możliwość mówienia o oficjalnym powstaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, obowiązkiem jest:
- właściwe zawarcie umowy spółki;
- wniesienie wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego przez wspólników, a w przypadku objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, również wniesienie nadwyżki, biorąc pod uwagę art. 158 § 11;
- powołanie zarządu;
- ustanowienie rady nadzorczej bądź komisji rewizyjnej, jeśli tak zakłada ustawa lub umowa spółki;
- wpisanie do odpowiedniego rejestru.
W jaki sposób jest tworzona spółka z o.o.?
Złożona procedura zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wnikliwie opisana w przepisie art. 157(1) KSH, według którego:
- Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma prawo być zawarta także przy zastosowaniu wzorca umowy [por. § 1];
- Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z wykorzystaniem wzorca umowy obliguje do wypełnienia formularza umowy zaprezentowanego w systemie teleinformatycznym, a także opatrzenia umowy specjalnym podpisem składanym elektronicznie, podpisem zaufanym bądź podpisem osobistym [por. § 2];
- Umowa, o której mowa w § 1, jest zawarta dopiero po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego niezbędnych danych do jej zawarcia i z chwilą potwierdzenia ich podpisem elektronicznym [por. § 3];
- Minister Sprawiedliwości określa, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy, a także wzorzec uchwały zmieniający umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wzorce pozostałych uchwał i czynności realizowanych w systemie teleinformatycznym, mając na uwadze konieczność ułatwienia zakładania spółek, zagwarantowania sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz dynamiki postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia uproszczeń w ich funkcjonowaniu, a także obowiązek zapewnienia bezpieczeństwa i gwarancji obrotu gospodarczego [por. § 5].
Warto wiedzieć, że zawiązanie spółki powinno zostać zgłoszone przez zarząd do sądu rejestrowego odpowiedniego ze względu na siedzibę spółki w celu zarejestrowania spółki. Równocześnie wniosek o wpis spółki do rejestru muszą podpisać wszyscy członkowie zarządu.
Co więcej, trzeba podkreślić, że od dnia 1 lipca 2021 r. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością da się zarejestrować tylko elektronicznie, z wykorzystaniem Portalu Rejestrów Sądowych bądź Portalu S24, korzystając z wzorca umowy.
Rejestracja spółki z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym poprzez Portal Rejestrów Sądowych
Zdecydowanie się na ten wariant rejestracji spółki z o.o. obliguje do założenia konta użytkownika na tym portalu, co łączy się z koniecznością autoryzacji z wykorzystaniem podpisu kwalifikowanego, podpisu zaufanego bądź podpisu osobistego, przy czym dopuszczalne jest założenie tylko jednego konta autoryzowanego tymi podpisami. Co więcej, w Portalu Rejestrów Sądowych da się zarejestrować w KRS spółkę, której umowa już jest podpisana przez wspólników u notariusza.
Rejestracja spółki z o.o. w KRS z wykorzystaniem systemu S24
Rejestracja spółki z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym przez S24 łączy się z obowiązkiem założenia konta użytkownika w tym portalu, do którego niezbędna jest autoryzacja za pomocą podpisu kwalifikowanego, podpisu osobistego albo podpisu zaufanego. Niemal tak samo jak we wcześniej opisywanym wariancie rejestracji, w tym przypadku także da się założyć wyłącznie jedno konto autoryzowane tymi podpisami.
Jak zgłosić spółkę z o.o.? Praktyczne wskazówki
Jeśli chcesz dokonać zgłoszenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego, to musisz zadbać o to, by zawierało ono obligatoryjne elementy:
- firmę, siedzibę, a także prawidłowy adres spółki;
- zakres działalności spółki;
- dokładnie ustaloną wysokość kapitału zakładowego;
- podanie informacji, czy wspólnik ma prawo posiadać więcej niż jeden udział;
- dane osobowe i adresy bądź adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu oraz wariant reprezentowania spółki;
- nazwiska oraz imiona członków rady nadzorczej bądź komisji rewizyjnej, jeśli ustawa albo umowa spółki zobowiązuje do ustanowienia rady nadzorczej bądź komisji rewizyjnej;
- jeżeli wspólnicy chcą wnieść do spółki wkłady niepieniężne – nadmienienie o tej okoliczności;
- długość trwania spółki, jeśli jest ona oznaczona;
- jeżeli umowa wskazuje pismo wykorzystywane do ogłoszeń spółki – dokładne oznaczenie wspomnianego pisma.
Warto wiedzieć, że w kontekście zgłaszania do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej obowiązkiem jest zawarcie nazwiska i imienia albo firmy (nazwy), a także siedziby oraz adresu bądź adresu wykorzystywanego do doręczeń elektronicznych jedynego wspólnika, a także podkreślenia, że jest on wyłącznym wspólnikiem spółki [por. art. 166 § 2 KSH].
Obowiązuje także przepis art. 167 KSH, który opisuje odrębnie dla spółki tworzonej w sposób standardowy oraz z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego spis obligatoryjnych załączników do wniosku o wpis spółki do rejestru. Do zgłoszenia spółki trzeba dodać:
- umowę spółki;
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, iż wkłady są wniesione w stu procentach przez wszystkich wspólników,
- jeśli o powołaniu członków organów spółki nie informuje akt notarialny zawierający umowę spółki, potwierdzenie ich ustanowienia, z wyszczególnieniem wszystkich osób.
Dokonanie zgłoszenia łączy się z koniecznością złożenia podpisanej przez wszystkich członków zarządu listy wspólników z podaniem imienia i nazwiska bądź firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich.
Obecna literatura chętnie obrazuje przypadki spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, których umowy zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, w których to niezbędne załączniki do wniosku o wpis spółki do rejestru (składanego z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego) wykonuje się na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym. Obejmuje to: umowę spółki, listę wspólników zawierającą nazwiska i imiona oraz liczbę i wartość nominalną udziałów każdego z nich, a także oświadczenia wszystkich członków zarządu, iż wkłady finansowe na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wspólników kompleksowo wniesione, jeśli nastąpiło to do momentu oficjalnego zgłoszenia spółki.
Warto wiedzieć, że w sytuacji kiedy to oświadczenie członków zarządu o wniesieniu wszystkich wkładów pieniężnych na pokrycie całego kapitału zakładowego nie było załączone do wniosku o wpis spółki w systemie S24 do rejestru, to musi je złożyć zarząd do sądu rejestrowego w terminie tygodnia od momentu wpisu spółki do oficjalnego rejestru [tak M. Dumkiewicz [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020, art. 167]
Spółka z o.o. w organizacji – przydatne informacje
Najprościej mówiąc, wraz z momentem zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością realizowane jest zawiązanie spółki i powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Jest to nic innego jak ułomna osoba prawna i trwa od momentu zawarcia umowy spółki z o.o. aż do momentu jej wpisania do rejestru zawierającego przedsiębiorców. Trzeba zaznaczyć, iż w sytuacji, kiedy to w ciągu pół roku od dnia zawarcia umowy spółki nie zgłoszono wniosku o jej zarejestrowanie w KRS, to umowa spółki będzie rozwiązana.
Sprawdź więcej ciekawostek na temat spółek: https://www.ifirma.pl/kategoria/blog/spolki
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – co musisz wiedzieć?
Pomimo że samo pojęcie zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest relatywnie skomplikowane, to trzeba pamiętać o najważniejszych cechach tej formy prowadzenia działalności. Poniżej pokazujemy najważniejszy aspekty dla spółek z o.o.:
- umowa spółki jest zawierana w formie aktu notarialnego, nie można jednak wykluczyć wykorzystywania właściwych wzorców umowy;
- zarząd spółki jest odpowiedzialny za reprezentowanie i prowadzenie spółki;
- wspólnicy spółki z o.o. nie muszą odpowiadać za zobowiązania spółki;
- kapitał zakładowy spółki powinien być w stu procentach opłacony przed zarejestrowaniem w KRS;
- kapitał minimalny to dokładnie 5 000 zł;
- spółka odpowiada za zobowiązania pełnym swoim majątkiem bez żadnych ograniczeń;
- nominalna wartość udziału nie powinna być mniejsza od 50 złotych;
- organami spółki jest zarząd, a także rada nadzorcza lub rewizyjna bądź oba te organy jednocześnie.
